从（cóng）镍原料的（de）供应来源（yuán）来看，镍的矿产类（lèi）型可分为硫化型镍（niè）矿和红土（tǔ）型镍矿两种（zhǒng），随着（zhe）低品位（wèi）的红土镍的冶炼技（jì）术和工艺已日臻成熟，世（shì）界（jiè）镍原料（liào）供（gòng）应已（yǐ）形（xíng）成红土镍矿和硫化镍矿共（gòng）同主导的格局。全球红（hóng）土型镍（niè）矿主要分布在赤道附（fù）近的印度尼西亚（yà）、菲律宾、新喀里（lǐ）多尼亚等地，其中，印（yìn）尼（ní）的（de）镍矿资源（yuán）量（liàng）位居世（shì）界首位。美国地质调查（chá）局数据显示，截至2020年世界镍金属资源（yuán）储量约为 9400 万吨，其中，印（yìn）尼资源储量约为（wéi） 2100 万吨，占比 22%。印（yìn）尼的镍矿主（zhǔ）要（yào）是红土型镍矿，具有储量（liàng）大（dà）、品位低（dī）、易开（kāi）采、运输便（biàn）利等特点，主要分布（bù）在该国中东部的苏拉威西岛和马鲁古群岛上（shàng）。

　　中国企业投资印尼的（de）镍矿开发（fā）取得（dé）积极成效

　　近年（nián）来，我国矿业企业（yè）积极加快“走（zǒu）出去（qù）”步伐（fá），充分利用“两个（gè）市场，两种资源”，特别是在“一（yī）带一路”沿线国家的印尼开（kāi）展镍矿项目投资，极（jí）大地（dì）提高了（le）我国的（de）镍资源（yuán）的供（gòng）应（yīng）保障能力。印尼（ní）政府在2014年1月份实施的原（yuán）矿禁止出口政策后（hòu），部分中（zhōng）国矿业企业和（hé）冶（yě）炼企业（yè）积极在当（dāng）地建设镍（niè）铁冶（yě）炼项目，逐渐发展形成了红土（tǔ）镍（niè）矿勘探开发—镍（niè）铁加工冶炼—不锈钢生（shēng）产/新能源电（diàn）池材（cái）料生产的完整产业链条。当前中资企业在印尼（ní）的镍（niè）矿投资的（de）趋（qū）势是（shì）产（chǎn）业（yè）园化发（fā）展，该模（mó）式的特点是在采矿区附近（jìn）进行集中建（jiàn）设，充分利用了地理区位优势，产业园内的镍铁产（chǎn）业链上下游企业能够很好地实（shí）现（xiàn）互补协同（tóng）效应。例如，中（zhōng）苏拉威西省莫罗瓦利（Morowali）镍铁（tiě）产业园、北（běi）马鲁古省纬达（dá）贝（Weda Bay）镍铁产（chǎn）业园等（děng）。

　　印尼（ní）镍矿（kuàng）管理的主要（yào）法律制度简介

　　（一）印尼涉矿的（de）法律法规和矿业权证制度

　　外资投（tóu）资印尼矿业领域所涉（shè）及的（de）政府部门主（zhǔ）要有（yǒu）：能矿部（bù）、投资（zī）协调委员会（投资部（bù））、工业部（bù）、环境与林业部、司法人权部、商业竞争监督委员会等。涉及的法律法规主要有：《矿产和（hé）煤（méi）炭矿（kuàng）业法》、《林业法（fǎ）》、《投资法》、《公司法》、《综合（hé）性（xìng）创造就业法》、《关于实施矿产和煤炭业活动（dòng）的政府规章》（GR23/2010）、《关于（yú）矿产和煤炭（tàn）矿业（yè）的部（bù）长规（guī）章》（MEMR Regulation25/2018）等（děng）。

　　依（yī）据印尼《矿产和煤炭矿业法》及（jí）相关规定，印（yìn）尼相关的（de）矿业权证由能矿部颁发，印尼矿业权证主要可分为一般采矿许可证（IUP）、特殊采矿许可证（IUPK）和居民采（cǎi）矿许可证（zhèng）（IPR），其中IPR只有（yǒu）本国居民才（cái）可获（huò）得。IUP和IUPK按照矿业开发活动的时序可分为E-IUP（一（yī）般勘探许可证）和（hé）E-IUPK（特别勘探许可证）、IUP-OP（矿业（yè）一般生产（chǎn）经营许可证）和IUPK-OP（矿业特别生产经营许可证）、IUP-OP-SPR（加工冶炼许可证（zhèng））、IUP-OP-STS（运输销售（shòu）许（xǔ）可证（zhèng））等。

　　（二）印（yìn）尼镍矿（kuàng）开发管理政（zhèng）策的（de）变化

　　印（yìn）尼政府对外国（guó）投资者投（tóu）资镍矿的限制（zhì）主要集中（zhōng）在原矿出（chū）口和准入限制两方面。2010年（nián）以（yǐ）前，印尼政府为了（le）鼓励矿产资源开发，促（cù）进经济发展，并不完全限制镍矿原矿（kuàng）出口（kǒu）。2010年以来，印尼逐渐收紧了包（bāo）括（kuò）镍矿石（shí）在内的原矿出口政策，政府希望借（jiè）助（zhù）本国的资源禀赋优（yōu）势来（lái）吸引外国资（zī）本参（cān）与本国矿（kuàng）业相关产业链的工业基（jī）础建设，从而扩大就业，增加税收，把更多的产值留在国内，而不（bú）是仅仅出卖矿物原材（cái）料（liào）。因此，印尼有关包括镍矿在内的（de）原矿出（chū）口政策总体（tǐ）呈逐渐（jiàn）收紧的态势（shì）：2012年5月，印尼（ní）政（zhèng）府（fǔ）开始逐步提高矿产品出口税率；2014年1月，印尼（ní）实施全面禁（jìn）止（zhǐ）镍矿原矿出口政策；2017年1月，印（yìn）尼政（zhèng）府为了保障本（běn）国税收，开始附条件允（yǔn）许（xǔ）原矿出口；2019年，印尼能矿（kuàng）部将原定于2022年1月重（chóng）新实施的原矿出口禁令提（tí）前至（zhì）2020年1月1日（rì）生效（xiào）；2022年（nián）3月，印尼政府表示可能（néng）从今年开始（shǐ）对（duì）镍产品加征出口税（具体见下表）。

　　外（wài）资准入（rù）限制方面（miàn）：2012年，印尼规定了外国矿（kuàng）业公司的股份（fèn）减持计划；2013年，印尼政府（fǔ）将采（cǎi）矿业（yè）列入（rù）《禁止和限制（zhì）类投资产业目录》；2020年，为提振经济，印（yìn）尼政府允许矿企申请（qǐng）延长采矿许可期限、扩（kuò）大矿区作（zuò）业面积，并允许持股51%及以上的投资者转让其股份；2021年，印尼（ní）政（zhèng）府颁（bān）布了新矿业法（fǎ）规GR96号条（tiáo）例，取消（xiāo）了（le）矿业公司中外资持股比例的限制，并（bìng）放宽了（le）外（wài）资剥离义务的履行期限。

　　中国（guó）企业投资（zī）印（yìn）尼镍矿开（kāi）发的主要法（fǎ）律风险及应对策略

　　相（xiàng）较于国内矿业（yè）项目而言，海外（wài）矿业（yè）项目的资源禀赋条件（jiàn）相（xiàng）对（duì）更好，但因境（jìng）外投资涉及不（bú）同地（dì）域文化（huà）、不同法（fǎ）律（lǜ）体系等多方面（miàn）因素，投资的（de）风险更（gèng）高，成功的难度也更大。中国企业在印（yìn）尼（ní）开（kāi）展镍矿投资活（huó）动可能面临的主（zhǔ）要风险包括：

　　（一）法律政策变化（huà）风险（xiǎn）。

　　中国企业投资印尼矿业项目的法律政策（cè）变化风险主要（yào）包（bāo）括行业准入（rù）风险、法律（lǜ）冲突（tū）风（fēng）险和本土化风（fēng）险。矿业（yè）是印尼的限制性（xìng）投资行业，印（yìn）尼政府对矿业（yè）政策调（diào）整（zhěng）比较频繁，这会（huì）增加外资企（qǐ）业的行（háng）业准入的法律风险。印尼因为政治制度的原因，也（yě）经（jīng）常（cháng）出现（xiàn）全（quán）国性法律和地方性法律互相矛盾（dùn）的情况，这是（shì）外（wài）资（zī）企业需要面对的（de）法律冲（chōng）突风险。印尼（ní）政（zhèng）府于2012年通过修（xiū）改（gǎi）矿业法（fǎ）规规定外（wài）国矿业公司需逐年把所持股份让渡给本（běn）国投（tóu）资者，这是（shì）外国资本必须面对的本（běn）土化法（fǎ）律（lǜ）风险。法律变化（huà）风险作为固有风险（xiǎn）难以完全规避，因此在投资前应当（dāng）做好充分的调（diào）研和（hé）准备来进行转（zhuǎn）移（yí）和缓释（shì）。

　　（二）投（tóu）资（zī）并（bìng）购风险。

　　包括投资并购审（shěn）查风（fēng）险、融资风（fēng）险、汇率风险以及股权代持风险。根据印（yìn）尼《矿产（chǎn）和煤炭矿业法》、《公司法》、《投资法（fǎ）》等有关（guān）规定，外资（zī）企业在（zài）印尼（ní）开展包括镍矿在内的矿业并（bìng）购投资（zī）活动应遵循以下五个步骤：（1）被并购（gòu）企业的内部流程（chéng），即通知（zhī）—股东决议—公示（shì）的（de）流程；（2）应当（dāng）得到（dào）印尼能矿部的（de）批（pī）准通过（guò）；（3）应当得到印尼投资（zī）协调委员会的批（pī）准通过；（4）因并购而修改的（de）公（gōng）司章程应当得（dé）到印尼司（sī）法人（rén）权部的批准通过；（5）触发了反垄断审查条件的（de）并购活动应提交印（yìn）尼（ní）商业竞争监（jiān）督委员会（huì）进行反垄断审查。融资风险主要是指国际矿业（yè）投资并购项目往（wǎng）往（wǎng）因（yīn）超出计划投资额而（ér）需要追加投资，而中国企（qǐ）业传统（tǒng）的（de）银行（háng）借贷等单一化（huà）融资（zī）手段与投资（zī）并购国际化的要求不相（xiàng）适应（yīng）。汇率（lǜ）风险是指随着矿业项目本土化战略的实施，矿业生（shēng）产活动会使（shǐ）用印尼盾作为（wéi）结算（suàn）货币，因印（yìn）尼盾汇率不稳定（dìng）而导（dǎo）致损失的风险。股权代持风险是指，印尼（ní）政府规定（dìng）了矿业公司中（zhōng）外国资（zī）本的股份（fèn）减持计划，并且禁止股权代持（chí）行（háng）为，但在现实中中资企业（yè）存在大量的股权代持情（qíng）况，因此而面临股权代持协议被认定为无（wú）效的（de）风险。对于印（yìn）尼（ní）镍矿项（xiàng）目的投资（zī）并购风险，中（zhōng）资企（qǐ）业应当尽量（liàng）选择熟悉（xī）跨境并购业（yè）务、精通印（yìn）尼本土（tǔ）文化和法律法规制（zhì）度的专业化法律、会计、税务团队来进行规避。

　　（三）资源储（chǔ）量（liàng）风险。

　　矿业公司（sī）的核心（xīn）资产就是采矿权（quán），而采矿权最重要（yào）的要素就是资源量/储量的多少（shǎo）及其可（kě）靠性。资源量（liàng）的多（duō）寡是开展后（hòu）续冶炼加工工（gōng）作的基础，因此资源风（fēng）险是（shì）所有风（fēng）险中（zhōng）居于核心地位的（de）风险因素。印尼镍（niè）矿（kuàng）项目（mù）的资源（yuán）储量风险体现在：印尼的（de）红土镍（niè）矿权区块所做的矿产（chǎn）勘查工作相对不足；做过勘查（chá）的矿权区块也（yě）因工作程度和勘（kān）查技术水平的（de）差异而（ér）存在资源量的可靠性（xìng）风（fēng）险。因此，在进（jìn）行矿业并购的过程中，应在前期的调查核实中摸清家底，准（zhǔn）确的资源量是（shì）开展后（hòu）续活动的（de）基础。

　　（四（sì））项目实施风（fēng）险。

　　包括项目进度风险、项目经营管理风险（xiǎn）以及项目（mù）配套基础设施风险。项目（mù）进度风（fēng）险主要是指工期延误的风险（xiǎn），在（zài）印（yìn）尼（ní）的矿（kuàng）业投资项目，工期（qī）延误的现象比较（jiào）常见，会导（dǎo）致矿业投资项目的收益（yì）率下降，严重拖（tuō）延则（zé）会致使投资失败。项目（mù）的经营管理风险是（shì）指中资（zī）企业忽（hū）视了海外环境（jìng）与（yǔ）国内的现实差异，盲目地照搬（bān）国内（nèi）的（de）经营方式和管理方法所带来（lái）的风险。印尼的矿业（yè）及冶炼项目（mù）必须要有配（pèi）套的交通、电力、供（gòng）水等基（jī）础设施，但印尼的（de）这些基础设施非（fēi）常薄（báo）弱，由此产生的（de）自（zì）行建设或进口清（qīng）关的额外支出（chū）是外资企业的（de）项目配套基础设施的（de）风险。针对项目实施风（fēng）险，中国投资（zī）者应当因地（dì）制宜，切（qiē）忌教条式地照搬国内经验，矿业项目管理是一个长期的过（guò）程，应（yīng）当注重（chóng）融入（rù）当（dāng）地文化，培养和使用更多的本土员工，把项目风险降到最低。

　　中国企业投资海外矿业项目，主动规避和缓释（shì）法律风险，提（tí）高投资成功率的重要手段（duàn）就是要尊（zūn）重法律服务的先行性，加强（qiáng）矿业项目的（de）合法合（hé）规管（guǎn）理。以往中国企（qǐ）业的海外矿业投资失败案例的（de）教训就包括，投资初期不重视法律尽（jìn）职调查，照抄照搬国内项（xiàng）目（mù）经验（yàn），投（tóu）资过程中没有针对（duì）存在的法律风险点进行有效的（de）规避和（hé）防（fáng）范等（děng）问题。笔者认（rèn）为，中（zhōng）国企业在印尼镍矿投资并（bìng）购（gòu）中（zhōng）应（yīng）当（dāng）选（xuǎn）择熟悉印尼矿（kuàng）业政（zhèng）策（cè）和本土文化的矿产资源领（lǐng）域的（de）专业律师进行法律尽职调查，帮助识别和梳理出矿（kuàng）业项目中蕴（yùn）含的关键风险点，为（wéi）矿业（yè）投资（zī）项目（mù）的（de）成功实施保驾护航（háng）。